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【大河财立方音讯】11月15日音讯，为进一步指导上市公司热沈自己投资价值，切实进步投资者答复，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值经管》（以下简称《指引》），自觉布之日起实施。

《指引》要求上市公司以提高公司质地为基础，进步谋划着力和盈利才气，并聚首本体情况照章合规哄骗并购重组、股权激励、职工持股筹划、现款分成、投资者关系经管、信息袒露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理响应上市公司质地。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高等经管东说念主员等关系方的工作，并对主要指数成份股公司制定市值经管轨制、弥远破净公司袒露估值进步筹划等作出故意要求。同期，《指引》明确不容上市公司以市值经管为名实施罪犯违游记动。

记者小心到，《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和弥远破净公司作出故意要求。

一是主要指数成份股公司应当制定市值经管轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后袒露市值经管轨制的制定情况，并在年度功绩阐发会中就轨制履行情况进行专项阐发。其他上市公司可参照履行。

二是弥远破净公司应当袒露估值进步筹划，市净率低于所在行业平均水平的弥远破净公司还应在年度功绩阐发会中就估值进步筹划履行情况进行专项阐发。

《指引》第十条明确要求上市公司偏激控股鼓动、本体死心东说念主、董事、高等经管东说念主员等切实提高合规意志，不得在市值经管中出现阁下市集、内幕来去、违纪信息袒露等各样罪犯违纪、损伤中小投资者正当职权的行动。

草拟阐发

为贯彻落实《国务院对于加强监管退守风险推动老本市 场高质地发展的多少意见》(国发〔2024〕10 号)，进一步引 导上市公司提高对自己投资价值的热沈，切实进步投资者回 报水平，中国证监会询查制定了《上市公司监管指引第 10 号——市值经管》(以下简称《指引》)。现将联系情况阐发 如下。

一、草拟布景

连年来，我会继续推动上市公司质地进步，撑持和指导 上市公司控制改善谋划着力和盈利才气，增强信息袒露质地 和透明度，增进与投资者疏通互动，概述哄骗分成、回购、 大鼓动增持等时刻进步投资价值。本年以来，95%以上的上 市公司召开了功绩阐发会，股份回购流派和金额以及现款分 红金额均创历史新高，中期分成流派增长近三倍。总体来看， 上市公司积极与投资者交流疏通、多措并举进步上市公司投 资价值的市集氛围正在酿成。但现实中仍然存在部分上市公 司投资价值未被合理响应等问题，一定历程上影响了投资者 信心和老本市集幽静。

本年 4 月，《国务院对于加强监管退守风险推动老本市 场高质地发展的多少意见》(国发〔2024〕10 号)明确要求 推动上市公司进步投资价值，制定上市公司市值经管指引。

为持好贯彻落实，切实进步投资者答复，咱们会同关系部委 询查草拟了《指引》，要求上市公司牢固竖立以投资者为本 的意志，推动上市公司投资价值充分响应上市公司质地。

二、主要内容

《指引》共十五条，包括以下四方面内容: (一)明确市值经管的界说 《指引》第一条至第三条明确了市值经管的场地、界说和具体方式。上市公司开展市值经管应当以提高公司质地为基础，照章依规哄骗并购重组、股权激励、职工持股筹划、现款分成、投资者关系经管、信息袒露、股份回购等方式促进上市公司投资价值合理响应上市公司质地。 (二)明确关系主体的工作义务

《指引》第四条至第七条鉴别对上市公司董事会、董事 和高等经管东说念主员、控股鼓动等关系主体工作义务进行了明 确。一是董事会应当疼爱上市公司质地的进步，在各项要紧 方案和具体工作中充分斟酌投资者利益和答复。二是董事长 应手脚念好关系工作的督促、推动和合营，董事和高等经管东说念主 员应当积极参与进步上市公司投资价值的各项工作。三是董 事会布告应手脚念好投资者关系经管和信息袒露等关系工作。 四是控股鼓动不错通过股份增持等方式提振市集信心。

(三)明确两类公司的特殊要求 《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和弥远破净公司作出故意要求。一是主要指数成份股公司应当制定市值经管轨制，明确具体职责单干等，经董事会审议后袒露市值经管轨制的制定情况，并在年度功绩阐发会中就轨制执 行情况进行专项阐发。其他上市公司可参照履行。二是弥远 破净公司应当袒露估值进步筹划，市净率低于所在行业平均 水平的弥远破净公司还应在年度功绩阐发会中就估值进步 筹划履行情况进行专项阐发。

(四)明确不容事项

《指引》第十条明确要求上市公司偏激控股鼓动、本体死心东说念主、董事、高等经管东说念主员等切实提高合规意志，不得在市值经管中出现阁下市集、内幕来去、违纪信息袒露等各样罪犯违纪、损伤中小投资者正当职权的行动。

另外，《指引》第十一条、第十二条为监督经管和法律 工作，第十三条至第十五条为解释性条件。

三、公开征求意见情况

公开征求意见时分，我会共收到关系意见提出 232 条， 剔除与功令条规莫得径直关系的意见后，臆测 156 条意见。 总体上，市集各方以为《指引》压实了上市公司市值经管主 体工作，有意于切实进步投资者答复才气和水平。反馈意见 主要包括进一步炫耀市值经管宗旨，关系主体工作义务的细 化，对主要指数成份股公司和弥远破净公司具体袒露要害和 内容的优化等方面，咱们逐条进行了崇拜询查，并从有意于 进步履行着力、幸免增多袒露职守的角度汲取了绝大盛轻视 见。部分意见与现存功令存在突破或与进步上市公司投资价 值的场地不一致，未予汲取。后续咱们将进一步加强政策解 读，作念好《指引》实施关系工作。

上市公司监管指引第10号——市值经管

第一条 为切实推动上市公司进步投资价值，增强投资 者答复，凭证《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国 证券法》《国务院对于加强监管退守风险推动老本市集高质 量发展的多少意见》《上市公司信息袒露经管方针》等法则， 制定本指引。

第二条 本指引所称市值经管，是指上市公司以提高公 司质地为基础，为进步公司投资价值和鼓动答复才气而实施 的计谋经管行动。

上市公司应当牢固竖立答复鼓动意志，采选措施保护投资者尤其是中小投资者利益，讲授守信、方法运作、专注主业、谨慎谋划，以新质出产力的汲引和哄骗，推动谋划水和善发展质地进步，并在此基础上作念好投资者关系经管，增强信息袒露质地和透明度，必要时积极采选措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理响应上市公司质地。

上市公司质地是公司投资价值的基础和市值经管的垂危持手。上市公司应当驻足进步公司质地，照章依规哄骗各 类方式进步上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，进步谋划着力和盈利才气，同期不错聚首自己情况，概述哄骗下列方式促进上市公司投资价值合理响应上市公司质地: (一)并购重组；(二)股权激励、职工持股筹划；(三)现款分成；(四)投资者关系经管；(五)信息袒露；(六)股份回购；(七)其他正当合规的方式。

第四条 董事会应当疼爱上市公司质地的进步，凭证现时功绩和过去计谋策动就上市公司投资价值制定弥远处位， 在公司惩办、平日谋划、并购重组及融资等要紧事项方案中充分斟酌投资者利益和答复，宝石谨慎谋划，幸免盲目彭胀， 控制进步上市公司投资价值。

董事会应当密切热沈市集对上市公司价值的响应，在市集推崇显著偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采选措施促进上市公司投资价值合理响应上市公司质地。

董事会在建树董事和高等经管东说念主员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市集发展、个东说念主才气价值和功绩孝顺、上市公司可继续发展相匹配。饱读吹董事会建树长效激励机制，充分哄骗股权激励、职工持股筹划等器具，合理拟定授予价钱、激励对象鸿沟、股票数目和功绩考察条件，强化经管层、职工与上市公司弥远利益的一致性，引发经管层、职工进步上市公司价值的主动性和积极性。

饱读吹董事汇聚首上市公司的股权结构和业务谋划需要， 推动在公司划定梗概其他里面文献中明确股份回购的机制 安排。饱读吹有条件的上市公司凭证回购筹划安排，作念好前期 资金策动和储备。饱读吹上市公司将回购股份照章刊出。

饱读吹董事会凭证公司发展阶段和谋划情况，制定并袒露中弥远分成策动，增多分成频次，优化分成节律，合理提高分成率，增强投资者赢得感。

第五条 董事长应当积极督促履行进步上市公司投资价 值的董事会决议，推动进步上市公司投资价值的关系里面制 度控制完善，合营各方采选措施促进上市公司投资价值合理 响应上市公司质地。

董事、高等经管东说念主员应当积极参与进步上市公司投资价值的各项工作，干涉功绩阐发会、投资者疏通会等各样投资者关系行径，增进投资者对上市公司的了解。 董事、高等经管东说念主员不错照章依规制定并实施股份增持筹划，提振市集信心。

第六条 董事会布告应手脚念好投资者关系经管和信息披 露关系工作，与投资者建树畅达的疏通机制，积极齐集、分析市集各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司谋划的预期，继续进步信息袒露透明度和精确度。

董事会布告应当加强舆情监测分析，密切热沈各样媒体报说念和市集外传，发现可能对投资者方案梗概上市公司股票来去价钱产生较大影响的，应当实时向董事会报告。上市公司应当凭证本体情况实时发布炫耀公告等，同期可通过官方声明、召开新闻发布会等正当合规方式给予回话。

第七条 饱读吹控股鼓动、本体死心东说念主弥远持有上市公司股份，保持上市公司死心权的相对幽静。控股鼓动、本体死心东说念主不错通过照章依规实施股份增持筹划、自愿延迟股份锁 按期、自愿断绝减持筹划梗概原意不减持股份等方式，提振市集信心。

上市公司应当积极作念好与鼓动的疏通，指导鼓动弥远投资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值经管轨制，至少明确以下事项:

(一)负责市值经管的具体部门或东说念主员; (二)董事及高等经管东说念主员职责; (三)对上市公司市值、市盈率、市净率梗概其他适用筹划及上述筹划行业平均水平的具体监测预警机制安排; (四)上市公司出现股价短期相连梗概大幅下降情形时的移交措施。 主要指数成份股公司应当经董事会审议后袒露市值经管轨制的制定情况，并就市值经管轨制履行情况在年度功绩阐发会中进行专项阐发。 其他上市公司不错聚首自己本体情况，参照履行前两款法则。

第九条 弥远破净公司应当制定上市公司估值进步筹划，并经董事会审议后袒露。估值进步筹划关系内容应当明 确、具体、可履行，不得使用容易引起歧义梗概误导投资者 的表述。弥远破净公司应当至少每年对估值进步筹划的实施 着力进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后袒露。

市净率低于所在行业平均水平的弥远破净公司应当就 估值进步筹划履行情况在年度功绩阐发会中进行专项阐发。 第十条 上市公司偏激控股鼓动、本体死心东说念主、董事、 高等经管东说念主员等应当切实提高合规意志，不得在市值经管中

从事以下行动: (一)操控上市公司信息袒露，通过死心信息袒露节律、采纳性袒露信息、袒露诞妄信息等方式，误导梗概糊弄投资者; (二)通过内幕来去、涌现内幕信息、阁下股价梗概配合其他主体实施阁下行动等方式，牟取积恶利益，淆乱老本市集次序; (三)对上市公司证券偏激养殖品种来去价钱等作出估量梗概原意; (四)未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违背信息袒露或股票来去等功令; (五)径直或蜿蜒袒露涉密形式信息; (六)其他违背法律、行政法则、中国证监会法则的行动。

第十一条 违背本指引第八条、第九条法则，主要指数 成份股公司未袒露上市公司市值经管轨制制定情况，弥远破 净公司未袒露上市公司估值进步筹划的，中国证监会不错按 照《证券法》第一百七十条第二款采选责令改正、监管话语、 出具警示函的措施。

第十二条 上市公司偏激控股鼓动、本体死心东说念主、董事、 高等经管东说念主员等违背本指引，同期违背其他法律、行政法则、 中国证监会法则的，中国证监会凭证关系行动的性质、情节 轻重照章给予处理。

第十三条 上市公司袒露无控股鼓动、本体死心东说念主的， 持股比例跳跃 5%的第一大鼓动偏激一致行动东说念主参照第七条、 第十条的联系法则履行。

第十四条 本指引下列用语的含义:

(一)主要指数成份股公司，是指：1.中证 A500 指数成份股公司；2.沪深 300 指数成份股公司；3.上证科创板 50 成份指数、上证科创板 100 指数成份股公司；4.创业板指数、创业板中盘 200 指数成份股公司；5.北证 50 成份指数成份股公司；6.证券来去所法则的其他公司。

(二)股价短期相连梗概大幅下降情形，是指1.相连 20 个往翌日内上市公司股票收盘价钱跌幅累计达到 20%；2.上市公司股票收盘价钱低于最近一年股票最高收盘价钱的 50%；3.证券来去所法则的其他情形。

(三)弥远破净公司，是指股票相连 12个月每个往翌日的收盘价均低于其最近一个管帐年度经审计的每股包摄于公司平凡股鼓动的净金钱的上市公司。

第十五条 本指引自觉布之日起实施。

实习裁剪:陈星冉 | 审核:李震 | 监审:万军伟

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